* Aris Setyo Nugroho, S.H.,M.H

Partner

Konstruksi hukum antara Perusahaan induk dengan Anak Perusahaan dalam UU PT (Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas ) yang menggunakan prinsip hukum mengenai kemandirian badan hukum induk dan anak perusahaan untuk bertindak sebagai subyek hukum mandiri dan berhak melakukan perbuatan hukum sendiri. Berdasarkan prinsip hukum tersebut maka berimplikasi :

1. Induk perusahaan tidak bertanggung jawab atas perbuatan hukum yang dilakukan oleh anak perusahaan.
2. Berlakunya prinsip limited liability (prinsip keterbatasan tanggung jawab) yang melindungi perusahaan induk sebagai pemegang saham anak perusahaan untuk tidak bertanggungjawab melebihi nilai investasi atas ketidakmampuan anak perusahaan menyelesaikan tanggung jawab hukum dengan pihak ketiga.

Prinsip limited liability (prinsip keterbatasan tanggung jawab) kepada induk perusahaan sebagai pemegang saham anak perusahaan mengacu pada ketentuan Pasal 3 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dimana dinyatakan bahwa pemegang saham perseroan tidak bertanggung jawab atas kerugian Perseroan melebihi saham yang dimilikinya.

Namun prinsip tanggungjawab tersebut akan hapus dan induk perusahaan akan bertanggungjawab terhadap permasalahan hukum anak perusahaan dalam hal-hal :

1. Induk Perusahaan turut menandatangani perjanjian yang dilakukan anak perusahaan dengan pihak ketiga anak perusahaan;
2. Induk Perusahaan bertindak sebagai corporate guarantee atas perjanjian anak perusahaan dengan kreditor;
3. Induk perusahaan melakukan perbuatan melawan hukum yang mengakibatkan kerugian bagi pihak ketiga dari anak perusahaan.

Perluasan Tanggung Jawab (Piercing the corporate veil)

Pada prinsipnya tanggung jawab hukum dari perusahaan induk/Perusahaan holding dalam perusahaan group dalam hal sebagai pemegang saham maka pertanggungjawabannya hanya sebatas nilai saham, namun dalam hal-hal tertentu hukum menyatakan tanggung jawab hukum pemegang saham melebihi dari tanggung jawab sebatas sahamnya (Piercing the corporate veil).UU PT telah memberikan peluang bagi penerapan  Piercing the corporate veil terhadap hapusnya imunitas limited ability induk perusahaan sebagai pemegang saham anak perusahaan sebagaimana diatur dalam pasal 3 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang menyatakan bahwa ketentuan sebagaimana dimaksud dalam pasal 3 ayat (1) tidak berlaku apabila terjadi hal-hal berikut :

1. Persyaratan perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi
2. Pemegang saham yang berangkutan baik langsung maupun tidak langsung dengan itikad buruk memanfaatkan perseroan untuk kepentingan pribadi.
3. Pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh perseroan.
4. Pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung secara melawan hukum menggunakan kekayaan perseroan yang mengakibatkan kekayaan perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi utang perseroan.

Jadi tanggung jawab pemegang saham sebesar setoran atas seluruh saham yang dimilikinya kemungkinan hapus apabila terbukti antara lain percampuran harta kekayaan pribadi pemegang saham dan harta kekayaan perseroan sehingga perseroan didirikan semata-mata sebagai alat yang dipergunakan pemegang saham untuk memenuhi tujuan pribadinya.

Berdasarkan hal tersebut diatas maka Prinsip hukum Piercing the corporate veil terhadap holding company berlaku apabila terbukti hal-hal sebagai berikut :

1. Fakta Pengendalian induk terhadap anak perusahaan nyata-nyata menyebabkan ketidakmandirian secara ekonomi anak perusahaan sehingga anak perusahaan hanya menjadi instrumen induk perusahaan karena perbuatan hukum anak perusahaan semata-mata menjalankan instruksi induk perusahaan.
2. Induk perusahaan terbukti menunjukkan itikad tidak baik dengan memanfaatkan anak perusahaan untuk kepentingan induk perusahaan.
3. Induk perusahaan memberikan instruksi kepada anak perusahaan sehingga anak perusahaan wajib menggunakan kekayaannya tidak untuk kepentingan anak perusahaan melainkan untuk kepentingan induk perusahaan sehingga mengakibatkan anak perusahaan menderita kerugian.

Hukum perseroan memberikan perlindungan kepada induk perusahaan sebagai pemegang saham anak perusahaan dengan berlakunya prinsip limited liability (prinsip keterbatasan tanggung jawab) atas ketidakmampuan anak perusahaan menyelesaikan seluruh tanggung jawab hukum pada pihak ketiga. sebagai pemegang saham, maka induk perusahaan tidak bertanggungjawab secara pribadi atas segala perikatan yang dibuat oleh perseroan atas nama perseroan, serta Pemegang Saham juga tidak bertanggungjawab atas kerugian yang terjadi terhadap perseroan melebihi nilai saham yang dimilikinya.

Dengan Prinsip hukum Piercing the corporate veil tersebut, maka tanggungjawab dari induk perusahaan menjadi diperluas, tidak hanya sebatas saham yang dimiliki dalam anak perusahaan. Sebuah bisnis yang menggunakan system holding atau group pada prinsipnya induk perusahaan dapat dikenakan tanggung jawab hukum sebagai akibat dominasi induk perusahaan terhadap pengurusan anak perusahaan yang menjalankan instruksi induk perusahaan.